Odpowiedzialność członków zarządu w spółkach kapitałowych – kluczowe aspekty prawne

Spółki kapitałowe, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz spółka akcyjna (S.A.), to podmioty prawa posiadające osobowość prawną. Zasadniczo to właśnie spółka odpowiada za swoje zobowiązania, a majątek wspólników i akcjonariuszy pozostaje poza ryzykiem.

Jednak członkowie zarządu spółki kapitałowej mogą w określonych przypadkach ponosić osobistą odpowiedzialność – cywilną, podatkową, a nawet karną. Poniżej przedstawiamy najważniejsze kwestie prawne związane z odpowiedzialnością zarządu.

1. Odpowiedzialność cywilna członków zarządu spółki z o.o. (art. 299 KSH)

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, gdy egzekucja z majątku spółki z o.o. jest bezskuteczna, członkowie zarządu mogą odpowiadać za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.

Ta odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o. ma charakter solidarny i nie wymaga wykazania winy – wystarczy bezskuteczność egzekucji. Zarząd może uniknąć odpowiedzialności, jeśli udowodni, że:

• w odpowiednim czasie złożył wniosek o upadłość lub wszczął postępowanie restrukturyzacyjne,

• opóźnienie nie było zawinione,

• brak działania nie wyrządził szkody wierzycielom.

Kiedy powstaje odpowiedzialność członka zarządu?

Momentem powstania odpowiedzialności jest uznanie egzekucji z majątku spółki za bezskuteczną. Wierzyciel nie musi udowadniać wysokości szkody, co znacznie upraszcza procedurę dochodzenia roszczeń.

2. Termin złożenia wniosku o upadłość – co oznacza „właściwy czas”?

Choć przepisy nie definiują dokładnie „właściwego czasu”, przyjmuje się, że jest to moment utraty przez spółkę zdolności do regulowania zobowiązań, czyli stan trwałej niewypłacalności.

Aby uniknąć odpowiedzialności, członek zarządu musi działać niezwłocznie po pojawieniu się przesłanek do ogłoszenia upadłości.

3. Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej (S.A.)

W przypadku spółki akcyjnej, członkowie zarządu nie odpowiadają za zobowiązania wobec wierzycieli, lecz wobec samej spółki – za działania sprzeczne z prawem lub statutem.

Typowe sytuacje skutkujące odpowiedzialnością zarządu S.A.:

• składanie fałszywych oświadczeń do KRS,

• niedbalstwo przy podejmowaniu decyzji,

• działania na szkodę spółki.

4. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki

Na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu mogą odpowiadać osobiście za zaległości podatkowe, jeśli egzekucja wobec spółki jest nieskuteczna.

Warunkiem uniknięcia tej odpowiedzialności jest wykazanie, że:

• w odpowiednim czasie złożono wniosek o upadłość,

• brak działania nie był zawiniony,

• majątek spółki pozwala na skuteczną egzekucję.

5. Odpowiedzialność karna członków zarządu

Członek zarządu może również ponosić odpowiedzialność karną, m.in. za:

• niezłożenie wniosku o upadłość mimo przesłanek,

• fałszywe dane w dokumentach rejestrowych,

• nieprawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych,

• naruszenia obowiązków informacyjnych wobec akcjonariuszy i wierzycieli.

6. Jak zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością? Dobre praktyki zarządcze

Aby zminimalizować ryzyko odpowiedzialności osobistej, warto wdrożyć prewencyjne działania ochronne, takie jak:

• zawarcie polisy OC dla członków zarządu (D&O),

• bieżąca analiza sytuacji finansowej spółki,

• dokumentowanie posiedzeń i decyzji zarządu,

• korzystanie z opinii prawnych przy istotnych decyzjach,

• szybkie reagowanie na objawy niewypłacalności.

Podsumowanie

Odpowiedzialność członków zarządu w spółkach kapitałowych może mieć poważne konsekwencje – finansowe, podatkowe i karne. Choć to spółka ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania, to błędy zarządu mogą skutkować osobistą odpowiedzialnością majątkową.

W naszej kancelarii oferujemy kompleksowe wsparcie dla zarządów spółek:

✅ Doradztwo prawne

✅ Analiza ryzyka odpowiedzialności

✅ Reprezentacja w postępowaniach sądowych i upadłościowych

Masz pytania dotyczące odpowiedzialności członka zarządu? Skontaktuj się z nami – pomożemy Ci zabezpieczyć Twoje interesy.